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年报]天颐科技2005年年度报告(二)

时间:70-01-01 08:00 来源:

  十一、公司独立董事关于控股股东及关联方资金往来对外担保的专项说明及独立意见

  根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,作为天颐科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着对广大中小投资者负责的态度,我公司对公司与控股股东及关联方资金往来(2004年、2005年)和对外担保情况进行了仔细的核查,现就相关情况作如下说明:

  一、截止到报告期末,公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为157,440,081.90元,由于公司在以前年度“五分开”不彻底、财务会计核算体系不健全,档案管理不到位及时间等多方面因素,导致在短时间内未获得大部分债务(包括控股股东和关联方资金占用)的询证回函,致使我们无法核实。我们发现其形成的主要原因为2001年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司(以下简称“天荣农业”)的债务,及历年日常关联交易与大股东湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)资金拆借所致。

  二、截止到报告期末,公司累计对外担保总额为3900万元,其中为天发集团的控股子公司天荣农业提供了为期一年2000万元的流动资金担保。由于该项担保已于2004年9月29日到期,天荣农业未能按时归还,导致该笔贷款逾期。为此公司接到湖北省中级人民法院诉讼判决,判决天颐科技股份有限公司承担该笔贷款的连带偿清责任。2005年3月21日光大银行向湖武汉中院提出申请执行,武汉中院在执行过程中,查明公司正在进行清产核资,控股股东发生变更。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第234条第6项、第236条之规定,裁定终结该民事判决执行程序。

  另公司为其下属控股子公司北京天颐陆洋科技股份有限公司提供1900万元流动资金为期一年的连带责任担保,该笔贷款已逾期。

  1、公司董事会及管理层一定要安排财务等有关部门抓紧与公司有关债务人(包括控股股东和关联方资金占用)的进行核对清理(包括应收上海明科有限公司640万元是否存在关联关系)。加大对大股东欠款的追讨力度,且必要时采用适当的法律手段,以确保公司的合法权益。

  2、公司董事会及管理层以后一定要严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定,规范对外担保行为,并督促公司积极与债权银行协商,对于过去不符合规定的对外担保采取协商解除或在担保期后不再提供续保的方式,同时我们在以后的工作中将进一步督促和加强对外担保项目的履行程序和监管,以保证公司合法权益不受侵害,保证持续稳定发展。

  3、督促公司董事会及管理层一定要严格会计核算,并按照中国证监会的有关规定,在2006年12月31日前对大股东及关联方欠款清偿完毕,并在以后的生产经营中杜绝与大股东及关联方发生非经营性资金往来和对外违规担保行为。

  1、2005年4月23日,公司召开了第四届第17次监事会,会议由监事会主席孙顺安先生主持,会议审议通过了如下议案:

  3)、审议通过了公司监事会关于中磊会计师事务所对本公司2004年年报出具的有强调事项的审计意见的说明议案;

  中磊会计师事务所对本公司出具了2004年度带有强调事项段的审计意见:认为本公司至2004年12月31日存在有较大数额的逾期贷款,现对该强调事项段的审计意见说明如下:

  本公司2004年银行逾期贷款共计1.61亿元,经过我们充分了解公司的生产经营和运作情况,其贷款逾期主要原因为:

  1、该公司2001年重组后,偿还了大部分与原活力二八股份有限公司业务相关联的债务欠款,且近几年公司固定资产的投资挤占一部分流动资金,致使该公司2004年度流动资金不足,偿贷能力下降。

  2、一方面公司没有足够的资产予以抵押,另一方面公司没有担保的主体等因素导致达不到银行贷款条件而未能按期转贷。

  3、目前,公司一方面正在请求省市政府的大力支持,尽快完善本公司的贷款条件,另一方面也正在积极与银行协商解决,争取尽早办理转贷手续。

  公司监事会认为:公司董事会和经理层应充分重视该部分贷款逾期会造成银行信誉下降,为公司后续短期流动资金贷款造成障碍。公司应争取尽早办理转贷手续,恢复银行信誉,希望公司董事会在今后的工作中认真履行职责、遵纪守法,更好维护中小股东权益。

  该公告刊登在2005年4月25日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

  2、2005年5月30日,公司召开了第四届第18次监事会,会议由监事会主席孙顺安先生主持,会议审议通过了如下议案:

  1)、审议通过了提名高洁女士、欧见塔女士为公司第五届监事会监事候选人的提案。

  该公告刊登在2005年5月31日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。

  3、2005年8月24日,公司召开了第五届第1次监事会,会议由监事会主席孙顺安先生主持,会议审议通过了如下议案:

  1)、审议通过了《天颐科技股份有限公司2005年半年度报告全文和摘要》的议案。

  2005年公司监事会列席了历次董事会,监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》的要求对公司董事会会议以实地检查等多种形式和途径,依法对公司董事及其他高级管理人员进行了监督和检查。监事会认为2005年公司基本能够严格执行国家法律、法规,公司董事、及其他公司高级管理人员在执行公司章程、履行职责、尊纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的,努力释放公司历年来存在的风险,但在上市公司的规范程序运作方面还待进一步加强。基本没有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。

  2005年,公司监事会会同董事会一起对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查和监督,发现公司以前年度存在大股东资金占用,虚增销售收入和虚作利润的行为,并存在财务实行两套帐务核算,并伪造会计帐薄和凭证等违法违规行为。本公司董事会及管理层应引以为戒,认真吸取教训,积极整改,加强公司的生产经营管理和财务管理,进一步尽快健全和完善公司的会计体系和财务管理等各项管理制度,并真实、完整、及时地履行公司相应的信息披露义务。公司监事会以后将加强监管力度,确保公司管理层按照相关法规严格管理规范运作。

  四、公司监事会认为,在报告期内公司所进行的关联交易遵循可公开、公平和公正的原则,交易程序符合国家的有关法律法规,符合《公司章程》及公司制定的《关联交易实施细则》的各项规定,没有损害上市公司利益,无内幕交易行为发生。

  五、公司《2005年年度财务报告正文及摘要》的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能线年度生产经营状况、财务状况和经营成果。

  (一)、报告期内,公司收到了湖北省武汉市中级人民法院关于中国光大银行武汉分行(以下简称“光大银行”)与本公司借款担保合同纠纷一案的民事判决书。(该诉讼事项已于2004年11月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上)

  2、天荣农业应该中国人民银行逾期贷款罚息率的标准,向光大银行支付逾期罚息,从2004年9月29日起至借款本金还清之日止;

  3、天颐科技股份有限公司、天发实业集团有限公司对上述债务承担连带保证责任。

  2005年3月21日光大银行向湖武汉中院提出申请执行,武汉中院在执行过程中,查明公司正在进行清产核资,控股股东发生变更。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第234条第6项、第236条之规定,裁定如下:终结武汉中院(2004)武民商初字第227号民事判决执行程序。(该公告已于2006年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  (二)、报告期内,公司接到湖北省高级人民法院民事裁定书,就本公司与中国银行湖北省分行签订的3000万元流动资金借款合同进行了裁定:

  经湖北省高级人民法院审查,中国银行的诉前财产保全申请符合法律规定的条件,依照《中华人民共和国民事诉讼》第九十三条、九十四条之规定裁定:冻结被申请人天颐科技股份有限公司、湖北天发实业集团有限公司在有关金融机构存款人民币3000万元,或者查封相等值的其他财产。

  现因本案,湖北省高级人民法院已于2005年1月12日依法冻结了本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司所持有本公司2714.85万国有法人股股权,冻结期限为2005年1月12日至2006年1月11日。

  (该公告已于2005年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  (三)、报告期内,本公司控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司(以下简称“天颐陆洋”)接到北京市第一人民法院的民事诉状,就天颐陆洋与中国银行股份有限公司北京海淀支行(以下简称:工行海淀支行)的1900万元流动资金借款合同提请诉讼。

  天颐陆洋于2003年7月10日与中行海淀支行签订了编号为2003年16PL字第009号《借款合同》,合同约定:由中行海淀支行向天颐陆洋提供人民币贷款2000万元,贷款期限12个月,利率为5.841%。同日中行海淀支行与天颐科技股份有限公司(以下简称“天颐科技”)签订了编号为2003年RLB字第009号《保证合同》,约定由天颐科技对上述贷款承担连带保证责任。合同签订后,中行海淀支行向天颐陆洋提供了贷款2000万元人民币,由于天颐陆洋不能按期偿还贷款本息,于2004年8月9日又签订了延期还款协议。2005年5月10日该笔贷款到期,天颐陆洋未能按时归还贷款本息,为此中行海淀支行向北京市第一中级人民法院提起上述诉讼,本公司为此承担上述诉讼连带清偿责任。

  本案民事诉讼已于2005年11月30日由北京市第一中级人民法院下达民事判决书(2005)一中民初字第9657号,并依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条规定,判决如下:

  (该公告已于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  (四)、报告期内,本公司接到湖北省高级人民法院的民事诉状,就本公司与中国工商银行荆州市中山路支行(以下简称:工行中山路支行)的4962万元流动资金借款合同提请诉讼,由于工行中山路支行在诉讼期间将该债权转让给了中国东方资产管理公司武汉办事处(以下简称“东方资产公司”),故原告变为中国东方资产管理公司武汉办事处,具体情况如下:

  2004年6月4日至2004年6月9日工行中山路支行分四笔向本公司发放流动资金借款4962万元,双方签订了《流动资金借款合同》。2004年6月4日,湖北天发集团有限公司(以下简称“天发集团”)与工行中山路支行签订了《最高额保证合同》,以5037万元为限对本公司的贷款提供连带责任保证。具体为:1、2004年(中办)字第0006号借款合同,工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金1000万元,贷款月利率为4.8675‰,借款期限2004年6月4日至2005年6月3日。2、2004年(中办)字第0007号借款合同,工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金519万元,贷款月利率为4.8675‰,借款期限2004年6月4日至2005年6月3日。3、2004年(中办)字第0008号借款合同,工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金1443万元,贷款月利率为4.8675‰,借款期限2004年6月8日至2005年6月7日。4、2004年(中办)字第0009号借款合同,工行中山路支行向本公司发放贷款流动资金2000万元,贷款月利率为4.8675‰,借款期限2004年6月9日至2005年6月8日。上述贷款发放后,本公司因财务状况恶化拖欠工行中山路支行利息(截止2004年9月30日)50万元。依照双方签订的借款合同和《合同法》第94条、第107条、第108条,本公司与天发集团已违反和约,为此工行中山路支行向湖北省高级人民法院提起上述诉讼。

  本案民事诉讼已于2005年10月10日由湖北省高级人民法院下达民事判决书(2004)鄂民二初字第39号,并依照《中华人民共和国合同法》第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定,判决如下:

  2、本公司支付东方资产公司上项本金的利息(借款合同期限内利息自每笔借款发放之日起至合同履行期满之日止,按合同约定利率计算。逾期利息自合同逾期之日起至付请之日止,按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计算)。

  3、天发集团对上列一、二项应付款项在5037万元范围内承担连带清偿责任。

  (该公告已于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  (五)、2006年3月24日,本公司收到湖北省荆州市中级人民法院关于广东省粮油贸易公司(以下简称“广东粮贸公司”)与本公司买卖合同纠纷一案的民事判决书([2005]鄂荆中民四初字3号),根据《证券法》和《股票上市规则》的有关规定,本公司现将有关具体判决情况如下:

  1、2004年5月26日,本公司与广东粮贸公司签订了购销菜籽菜粕协议,广东粮贸公司按照协议先后向本公司预付了800万元的预付款,本公司在约定的供货期内向广东粮贸公司供货2000余吨。此后,双方进行对帐,截止2005年3月18日,www.www-ms6666.com。本公司欠广东粮贸公司预付款4659681.60元。

  3)、判令被告支付占用预付款期间的银行利息66832.45元,并承担本案诉讼费。

  3、依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条、第一百二十条第一款、第一百三十吧条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定,现判决如下:

  本公司应于判决生效之日起十五内向广东粮贸公司反还预付货款4659681.60元;赔偿广东粮贸公司可得利益损失40万元,并支付占用该货款期间的同期银行利息(从2004年12月1日起至本判决生效之日起)。

  本案案件受理费38860元,由广东粮贸公司负担7772元,本公司负担31088元。

  (该公告已于2006年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  本公司与天发瑞奇于2004年3月12日在湖北省荆州市签署了《水、电、汽供应合同》。合同的主要内容为:本公司从2004年3月12日起,将24小时通过管道输送等方式连续向天发瑞奇供应水、电、汽,时间期限为两年。(该公告已刊登在2004年7月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上)

  2005年为续签合同期限内,报告期内公司向天发瑞奇供应水、电、汽共计金额1076902.62元。

  本公司于2002年3月12日与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司续签订合同,租赁本公司办公楼给天发瑞奇,租期二年月租金为26,149.00元,2005年为续签合同期限内,全年共确认租赁收入313,788.00元。

  本公司于2001年2月5日与本公司第一大股东天发集团签署了《土地租赁协议》,天发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给本公司,租赁期限为十年。该租赁土地面积为294亩,租赁第一年每亩土地租金为1500元,以后年度每年每亩递增300元,不足一年按月计算。第一年租金为44万元,10年租金总计为838万元,其定价原则是参照荆州市土地基准地价和市场行情及双方协商确定(该公告刊登在2001年2月8日、3月4日、4月3日《上海证券报》、《证券时报》)。

  2005年为续签合同范围内,按照协议内容2005年的每亩土地租赁价格为2700元,该土地全年租金为705600元。

  4、本公司与天发瑞奇于2004年6月28日在湖北省荆州市签署了2004年-2006年《销售意向合同》,签约期限为两年。合同的主要内容为:本公司将所产粕类产品销售给天发瑞奇,其中菜粕销售数量10000吨,销售价格1300元/吨,共计金额1300万元,豆粕销售数量3000吨,销售价格2800元/吨,共计金额840万元,销售数量共计13000吨,合计金额2140万元,签约期限内以每年12月31日前,按实际提交数量为准。(该公告已刊登在2004年7月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上)

  2005年为续签合同期限内,报告期内公司向关联公司天发瑞奇销售粕类产品139,854.00元。

  截止2005年12月31日,大股东及其下属控股子公司非经营性占用公司资金余额为:157440081.90元,系大股东及其关联方直接占用形成。

  本公司为保证公司资产重组工作的顺利进行,公司保证不再发生非经营性资金占用的情况,并督促大股东大股东履行清欠方案,并将该方案履行的相关进展情况及时通报上海证券交易所、中国证监会武汉证监局,并按《上海证券交易所股票上市规则》及时履行相应的信息披露义务。

  报告期内,本公司下属控股子公司枣阳天颐油脂有限公司(以下简称“枣阳天颐”)与泌阳华胜粮油共贸有限公司(以下简称“泌阳粮油”)于2005年8月10日签订了《租赁合同》,泌阳粮油租用枣阳天颐的现有油脂加工、储存的全部设备设施,进行油脂油料收购、加工、销售业务。租赁期限为三年零一个月,从2005年8月10日至2008年9月10日,租金共计人民币69万元。合同签订之日,一次性支付租金40万元,余下部分在2007年8月10日前支付。在租赁期间所有的税(含地说)、规费由泌阳粮油承担,泌阳粮油优先使用枣阳天颐的干部和员工,人数不低于40人。

  1、本公司于2003年7月10日与中国银行北京海淀支行签定了担保合同,该担保事项为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供2000万元的短期流动资金贷款,贷款期限为一年,贷款利率为年利率5.841%。该担保事项已于2004年7月10日到期履行完毕,并于2004年8月9日与中国银行北京海淀支行签定了为北京陆洋科技有限公司提供1900万元的短期流动资金贷款的担保合同,贷款期限为一年,该笔贷款已逾期。

  2、本公司于2003年9月29日与中国光大银行武汉分行签定了担保合同,该担保事项为湖北天荣现代农业股份有限公司借款2000万元流动资金提供连带责任担保,并于2004年9月29日到期未还,导致该笔贷款逾期。为此公司接到湖北省中级人民法院诉讼判决,判决天颐科技股份有限公司承担该笔贷款的连带偿清责任。2005年3月21日光大银行就本公司为湖北天荣现代农业股份有限公司担保贷款2000万元向湖武汉中院提出申请执行,武汉中院在执行过程中,查明公司正在进行清产核资,控股股东发生变更。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第234条第6项、第236条之规定,裁定如下:终结武汉中院(2004)武民商初字第227号民事判决执行程序。(该公告已于2006年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  由于湖北天发实业集团有限公司均为本公司和天荣农业的第一大股东,所以此次担保违反了中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,对此本公司要以引为戒,并在今后的工作中认真严格按照交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定规范上市公司运作,认真履行相关的政策审批过程及相应的信息披露义务。

  截止到报告期末,公司只存在为控股子公司北京陆洋科技有限公司提供1900万元连带责任担保。违规担保为湖北天荣现代农业股份有限公司2000万元流动资金提供连带责任担保,合计发生额为3900万元。

  1、报告期内,本公司在2001年完成资产重组后,第一大股东湖北天发实业集团有限公司在协议受让原活力二八股份有限公司国家股权时,慎重承诺在三年内不买卖、不持有已上市流通的股份。2004年10月12日经荆州市政府荆政办函[2004]66号文件批复,将湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技股份有限公司5429.7万股法人股转由荆州市古城国有投资有限责任公司持有,由于天发集团所持有的本公司5429.7万国有法人股已分别被银行和法院质押和冻结。截止到报告期末,暂无法解除冻结和质押,因此公司目前暂无法办理相关股权划转手续。

  2、目前,因本公司控股股东湖北天发集团有限公司将所持有本公司的5429.7万国有股(占总股本的45.43%)已分别质押给了中国工商银行红门路支行,和被湖北省高级人民法院冻结,目前暂无法解冻和质押,结合本公司目前的有关实际情况,拟在2006年8月30日之前进入股改程序。

  报告期内,本公司2004年度股东大会审议通过,继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构,并初步拟定2005年度报告审计费用40万元(不含工作人员食宿费和差旅费)。中磊会计师事务所有限责任公司为本公司提供审计服务已两年。(该公告已刊登在2005年7月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上)

  1、报告期内,接本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司通知,该公司将所持有本公司的5429.7万国有法人股股权(占总股本的45.43%)中的2714.85万股质押给中国工商银行荆州市红门路支行,为湖北天荣现代农业股份有限公司5000万元流动资金借款提供担保,质押期限为2004年10月19日至2005年10月1日,上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。

  2、2005年1月12日,本公司第一大股东湖北天发实业集团有限公司就与中国银行湖北省分行为本公司3000万元借款担保纠纷一案,天发集团将所持有的本公司2714.85万国有法人股(占公司总股本的22.72%)被湖北省高级人民法院冻结,冻结期限为2005年1月12日至2006年1月11日。(该公告已于2005年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  3、报告期内,本公司收到中国工商银行荆州市分行中山路支行(以下简称“工行荆州分行中山路支行”)发出的《债权转让通知书》,工行荆州分行中行路支行将对本公司享有的贷款债权本金人民币5412万元及截止到2005年5月20日利息余额273.25万元转让给了中国东方管理资产公司武汉办事处。(该公告已于2005年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  4、2005年3月21日光大银行就本公司为湖北天荣现代农业股份有限公司担保贷款2000万元向湖武汉中院提出申请执行,武汉中院在执行过程中,查明公司正在进行清产核资,控股股东发生变更。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第234条第6项、第236条之规定,裁定如下:终结武汉中院(2004)武民商初字第227号民事判决执行程序。(该公告已于2006年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  5、本公司于2005年3月8日与湖北天发集团有限公司(以下简称“天发集团”)签定了《土地使用权转让意向书》,因天发集团是本公司第一大股东,故此事项构成了关联交易。由于该综土地已由天发集团抵押给了银行,且未能及时解除抵押,至今该事项未取得任何进展,但本公司在未履行相关程序的情况下,于2005年4月5日预付6700万元购买土地的相关款项,该笔款项在2005年第一季度报告和第三季度报告会计科目预付帐款和应收帐款已反映,该笔交易形成了大股东占用资金。

  另天发集团由于资金周转困难,分别于2002年10月、2002年1月、2003年10月从本公司及控股子公司北京天颐陆洋科技有限公司、上海天颐陆洋科技有限公司以拆借的方式占用本公司资金2000万元、1700万元、1500万元,累计5200万元,以上款项已在2002年年度财务报告会计科目的其他应收款和应收帐款以及2003年度财务报告会计科目的预付帐款中反映,但以上事项未履行相关的审议程序。天发集团还于2004年1月份分三次以拆借的方式占用公司资金累计6100万元。该款项已在2004年财务报告的会计科目应收帐款和预付帐款中反映,该事项也未履行相关的审议程序。以上三项累计资金占用18000万元。上述资金数额最终以本公司聘请的会计师事务所所出具的2005年年度审计报告为准。(该公告已于2005年12月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  具体情况详见中磊会计师事务所出具的《关于天颐科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及天颐科技股份有限公司二○○五年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

  6、2006年1月5日证券时报报道本公司已陷入全面停产几个月。由于本公司2005年度流动资金严重短缺,公司未能满负荷生产,自2005年12月中旬起本公司已基本停止生产经营,但本公司正在积极筹措资金,尽快恢复生产经营,何时恢复生产经营目前暂时还无法确定。(该公告已于2006年1月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  7、经本公司董事会认线年度财务报告中存在虚增收入和虚作利润行为,根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报准则第19号——财务信息的更正及相关的披露》的相关规定,本公司决定对2003年、2004年年度的财务报告进行追溯调整,并聘请中磊会计师事务所有限责任公司对本公司2003年、2004年调整后的年度报告进行审计。且调整后公司2003年、2004年的净利润将为负数。另本公司2005年度预亏的3.5亿元中的部分亏损数额分别会在2003年、2004年的财务报告中追溯调整反映,具体更正相关数据将与2005年度财务报告一并详细披露。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》13.2.1条等有关规定,公司公布2005年年度报告后,上海证券交易所将会对本公司股票实行“*ST”退市风险警示,股票报价的日涨跌辐限制为5%。为此,本公司特作此提示性公告,请广大投资者注意投资风险。(该公告已于2006年4月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  8、公司在2004年从荆州市财政局、荆州市建委、荆州市古城国有投资有限责任公司(以下简称“古城公司”)借款金额共计6735万元,在2005年度已偿还805万元,现借款余额共计5930万元,具体借款情况如下:

  1)、本公司于2004年12月24日与古城公司签订了2000万元的短期借款协议,借款期限为一年,按照2005年发行的一年期国债利率向古城公司支付借款利息,该借款已于2004年12月27日到帐2000万元(相关财务费用已计入当期损益),2005年1月11日到帐1235万元,共到帐3235万元,另本公司在2005年度已归还借款805万元,目前本公司向古城公司借款余额共计2430万元。

  2)、根据荆州市政府2004年11月6日主持的有关解决本公司生产经营困难的问题会议精神,本公司向荆州市财政局暂借2500万元,借款期限为一个月,无利息,该借款已于2004年11月10日到帐。

  3)、根据荆州市政府主持的有关解决本公司生产经营困难的问题会议精神,本公司向荆州市建设委员会暂借1000万元,借款期限为一个月,无利息,该借款已于2004年10月27日到帐。

  (该公告已于2006年2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

  9、本公司2002年第四届第5次董事会审议通过了公司在湖北省黄冈市拟建承担国家计委计产业[2002] 312号文批复的《50万吨/双低油菜籽综合加工工程项目》。为保证该项目的顺利进行实施,2003年12月本公司与松滋天颐油脂有限公司(以下简称“松滋天颐”)共同出资设立黄冈天颐油脂有限公司(以下简称“黄冈天颐”),本公司以现金出资1900万元,占注册资本总额的95%,松滋天颐以现金出资100万元,占注册资本总额的5%。2004年5月本公司和松滋天颐将黄冈天颐的全部股权转让给了湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)和湖北天发金塔房地产开发有限公司(以下简称“金塔公司”),该公司为天发集团下属控股子公司(上述事项均未经过相关审批程序)。转让后目前天发集团持有黄冈天颐95%股权,金塔公司持有该公司5%的股权,截止到2005年12月31日本公司及松滋天颐均未收到天发集团和金塔公司受让该公司的股权转让款。

  截止到2005年12月31日,黄冈天颐油脂有限公司总资产为172,616,675.15元,总负债为66,638,875.15元,净资产为105,977,800.00元(未经审计)。按照市政府有关会议精神,该公司的产权应归属本公司并进行管理。目前本公司正在积极请求市政府协调,与天发集团和金塔公司协商,争取早日解决该事项的产权过户归属问题。

  10、经本公司聘请的中磊会计师事务所对控股股东及关联方资金占用的专项的审计,截止到报告期末公司与控股股东及其他关联方占用资金余额为157,440,081.90元,由于时间所限等多方面的因素,本公司暂未获得控股股东和关联方资金占用的询证回函,其形成的主要原因为2001年承担关联方湖北天荣现代农业股份有限公司的债务,及历年日常关联交易与大股东湖北天发实业集团有限公司资金拆借所致。目前公司董事会已安排财务等有关部门抓紧与本公司有关债务人(包括控股股东和关联方资金占用)的进行核对清理,且必要时将采用适当的法律手段,以确保公司的合法权益。

  11、截止2005年12月31日,经本公司董事会认真清查,发现本公司控股子公司上海天颐陆洋农业科技有限公司所属位于上海市浦东新区潍坊新村街道25街坊5丘的房产,权证号为:沪房地浦字(2003)第109537号,面积:411平方米,帐面价值为:563万元,目前该房产所有权已不在该公司名下,另本公司目前还存在其他资产被大股东及关联方占用和使用的行为,具体事项还有待进一步清查核实,本公司董事会已安排财务等有关部门抓紧对公司资产进行清查核对,并对有关清查结果将及时履行相应的信息披露义务。

  我们审计了后附的天颐科技股份有限公司(简称贵公司或天颐科技)2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任。

  1.如会计报表附注十所述,截止审计报告日,贵公司存在大量到期未偿还债务;主要经营性资产被抵押;公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营;控股股东及关联方占用的资金收回具有重大的不确定因素;累计亏损数额巨大,并已严重资不抵债。虽然贵公司拟采取资产重组及债务重组等措施改善持续经营能力,但其持续经营能力仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据确定贵公司按照持续经营假设编制会计报表的合理性。

  2.审计中我们未取得大部分债权(包括控股股东和关联方资金占用)的函证回函,无法获得充分、适当的证据以核实这些债权的存在性。

  3.2003年12月,天颐科技与子公司松滋天颐油脂有限责任公司共同投资设立黄冈天颐油脂有限公司,注册资本2000万元,2004年5月将全部股权转让。天颐科技和松滋天颐一直未在账内对该项投资进行核算,也未将对其持股期间的会计报表纳入合并范围。受审计范围的限制,我们未对黄冈天颐公司进行审计,红太阳救世网无法估计股权转让损益对会计报表的影响。

  4.贵公司控股子公司上海天颐陆洋科技农业有限公司账面记录的房屋原值5,612,940.02元,净值5,104,781.94元。审计中该公司未能提供房屋所有权证,我们无法判断该房屋的所有权归属。

  由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛,我们无法对上述会计报表发表意见。

  此外我们注意到,天颐科技由于以前年度一直实行两套账进行会计核算,部分负债和控股股东及关联方资金占用的绝大部分在账外账核算,以及虚增收入和利润等行为,目前已被中国证监会湖北监管局立案调查。

  公司法定代表人:熊自强 主管会计工作负责人:张中朝 会计机构负责人:马先峰

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